Выход участника из ООО с последующим разделением его доли

У юристов, занимающихся регистрацией, есть понятие «выхода через распределение». Оно относится к выходу участника из ООО, с последующим разделением его доли между оставшимися членами компании. Формы для регистрации часто изменяются: чтобы осуществить данную процедуру правильно с точки зрения закона и не упустить новые изменения, стоит рассмотреть все нюансы подробно. Статьи, которые будут рекомендованы к ознакомлению с целью полноты формулировок, относятся к Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее для краткости — ФЗ).

>> Заполнить Форму Р14001 онлайн <<>> Скачать форму Р14001 <<

В 5 абзаце 1 пункта 8-й статьи, а также в 1 пункте 26-й статьи ФЗ о праве выхода участника из организации с отчуждением ей принадлежащей ему доли сказано, что это возможно в случае упоминания данного действия в Уставе. Иными словами, не предусмотренный в Уставе компании выход участника из ее рядов может быть осуществлен исключительно с согласия прочих членов организации. Не лишним будет подробно изучить Устав на момент вступления в фирму, чтобы знать, возможен ли свободный выход из нее. Нельзя также выйти из организации, если после данного действия в ней останется единственный участник (изначально было двое), либо не останется никого (ООО с одним учредителем).

Процедура выхода участника ООО

Желающий выйти из организации участник ООО составляет заявление и отправляет его генеральному директору (либо иному уполномоченному исполнительному органу). После получения обществом заявления о выходе доля бывшего участника становится собственностью ООО без оформления еще каких-либо бумаг, автоматически. Некоторые компании составляют Протокол ОСУ, в котором прописывается, что участник покинул общество, и оно приобрело его долю в уставном капитале. Как сказано в 1 пункте 24-й статьи ФЗ, доля вышедшего участника не принимается во внимание для подсчета голосов на общем собрании участников ООО: все последующие решения принимают только оставшиеся члены компании.

Обязанности организации с момента получения заявления

Выплата действительной стоимости доли

Действительная стоимость доли вышедшего участника должна быть ему выплачена в течение трех месяцев, если в Уставе этот срок не прописан отдельно и особо.

Для определения размера данной выплаты существует специальная формула:

НСД ÷ УК × ЧА = ДСД, где:

  1. НСД — номинальная стоимость доли;
  2. УК — уставный капитал;
  3. ЧА — чистые активы;
  4. ДСД — действительная стоимость доли.

Распоряжение долей, перешедшей к обществу

Судьба доли, доставшейся организации после выхода одного из ее членов, должна быть решена в течение одного календарного года: в противном случае эту сумму необходимо будет погасить, а УК уменьшить на величину, равную номинальной стоимости погашенной доли.

Возможные варианты решения указаны во 2 пункте 24-й статьи ФЗ:

  1. долю можно распределить между действующими членами организации в пропорции, соответствующей их основным долям в УК;
  2. доля может быть продана (нескольким членам организации, либо одному);
  3. долю можно продать третьим лицам (в случае отсутствия прописанного в Уставе запрета).

Первый вариант (распределение доли между оставшимися членами компании) стоит рассмотреть подробнее.

Слишком растягивать процесс распределения, несмотря на установленный законом календарный год, нецелесообразно. Гораздо удобнее и логичнее решить судьбу доли в течение месяца, в этом случае одновременно будет осуществлены:

  1. процесс регистрации выхода члена из состава учредителей компании;
  2. переход его доли к ООО;
  3. изменение (после распределения) величин долей действующих участников.

Способы оформления распределения (в зависимости от количества учредителей организации):

  1. составление Протокола общего собрания членов фирмы;
  2. решение единственного члена компании.

О приобретении одним ООО более 20-ти процентов от Уставного Капитала другого ООО прописано в 4 пункте 6-й статьи ФЗ: в этой ситуации первая организация должна в обязательном порядке обнародовать данное действие в «Вестнике».

Регистрация изменений после перехода доли

Изменения, возникшие в связи с переходом доли к организации, необходимо зарегистрировать в течение месяца. Отсчет времени на регистрацию изменений в случае принятия решения о ее распределении начинается с этого момента.

Регистрация изменений, связанных с выходом из ООО одного из участников

Регистрация в один этап (выход участника, переход доли в ООО и ее распределение)

Для начала процесса регистрации всех изменений, последовавших выходу одного из участников ООО, для регистрирующего органа подготавливаются следующие бумаги:

  1. заявление (Р14001);
  2. заявление, подтверждающее факт перехода доли к организации – «о выходе участника из ООО»;
  3. документ, подтверждающий факт распределения доли между действующими членами и определяющий новые размеры их долей — «Решение (Протокол) о распределении перешедшей к ООО доли».

Как заполнять заявление Р14001

В форме Р14001 должны быть заполнены:

  1. титульный лист (первый);
  2. листы участников: Д — сведения о физических лицах, В — данные на юридических лиц Российской Федерации, Г — сведения на юридических лиц иностранного подданства;
  3. сведения о доли организации (З);
  4. лист со сведениями о заявителе.

При заполнении данной формы необходимо учитывать некоторые важные моменты. Один из них — отражение без пропуска всех изменений, случившихся с обществом после выхода из состава учредителей одного из его членов. Стоит обратить внимание, что оставшиеся участники не сразу получают долю вышедшего: сначала она достается ООО, и лишь после распределения обществом попадает к другим членам в пропорции к их основным долям в eставном капитале.

Для наглядности можно рассмотреть пример. Допустим, существует некое ООО «NNN» с уставным капиталом в 20 000 рублей и тремя участниками: физическим лицом, чья доля равна двадцати пяти процентам, иностранным юридическим лицом также с двадцати пяти процентной долей, и юридическим лицом РФ, владеющим половиной всего уставного капитала. Выходит из ООО последнее в списке лицо, заявитель — руководитель.

Титульный лист заполняется по выписке из ЕГРЮЛ. Вписываются сведения о лице, в связи с выходом которого отражаются изменения, и в пункт 2 ставится цифра 1.

Суть заполнения листов В, Г и Д идентична: отличия лишь в персонах, для которых они предназначены. Заполнение листов Е и Ж рассматривать нецелесообразно, так как в реальной жизни происходит это достаточно редко.

Сведения о каждом члене компании, которого затронуло распределение доли, вписываются в соответствующий лист формы.

На вышедшего члена общества заполняется лишь титульный лист (в пункт 1 ставится цифра 2, пункт 2 заполняется по ЕГРЮЛ, а 3 и 4 пункты вообще не заполняются — по пункту 5.9.1 Требований).

Заполнение формы для оставшихся членов ООО: в пункте 1 ставится цифра 3, пункт 2 оформляется по ЕГРЮЛ, в пункт 4 вписываются новые сведения — номинальная стоимость и размер доли в уставном капитале (последний указывается в процентах, в виде простой дроби, в виде десятичной дроби — выбирается один из вариантов).

В лист З вписываются данные, касающиеся перехода доли к ООО и ее распределения среди оставшихся членов организации. Номинальная стоимость доли, перешедшей к ООО и позже распределенной, вписывается в пункты 1.1 и 1.2. Касательно пунктов 2.1 и 2.2 существуют разные мнения, одно из них — ставить цифру 0 с левой стороны от точки (таким способом указывается размер доли, принадлежащей ООО после распределения, независимо от его нулевого значения). При этом следует помнить о единице измерения: проценты, десятичная или простая дробь.

В листе Р указываются сведения о заявителе.

Регистрация в два этапа

Ситуация, когда единовременно не удается осуществить все процедуры по регистрации, уложившись в месячный срок, бывает в случае временного отсутствия одного из членов общества. В этом случае регистрацию приходится проводить двумя этапами: сначала регистрируется выход члена организации и переход его доли к обществу, позже — распределение полученной обществом доли между действительными его членами.

Подготовка документов для регистрирующего органа на первом этапе

В форме Р14001 заполняются:

  1. титульный лист;
  2. лист на вышедшего члена компании;
  3. лист З с указанием номинальной стоимости перешедшей к ООО доли в пунктах 1.1 и 2.1;
  4. размер (в процентах или дробях — простой либо десятичной) перешедшей к ООО доли в пункте 2.2;
  5. лист Р — вписываются данные на заявителя.

Подается заявление о выходе.

Составляется протокол, либо решение.

Документы для второго этапа

Форма заявления Р14001:

  1. титульный лист;
  2. листы на участников с определенными долями (В, Г и Д);
  3. лист З (в пункт 1.2 вписывается номинальная стоимость распределенной доли, в пункты 2.1 и 2.2 слева от точки проставляется 0;
  4. лист Р.

Протокол, либо Решение о распределении.

Если учитывать рассмотренные выше основные моменты, то все процедуры пройдут удовлетворительно как для самого вышедшего члена организации, так и для оставшихся в ООО учредителей.

5 комментариев

vesna
13:08
ОГРОМНОЕ спасибо за полноту информации!!! Все точно и по существу, без лишниз завуалированных фраз. Автору огромная благодарность
Ольга
11:44
Благодароность автору за труд!!! Локаничность — сестра таланта!!!
Наталья
15:52
«Локаничность»? Это что-то!
Дмитрий
12:41
Полезная статья. Вообще, заявление на выход из ооо не представляет из себя ничего сложного. Мне в своё время очень помог один юридический сайт, там есть парочка полезных статей по этой теме, никакой воды.
Инна
11:55
Добрый день. Прошу проконсультировать по вопросу:
На сегодняшний день в ООО 1 Учредитель. УК Общества составляет 10 000 руб., из них 25% (2500 руб.) принадлежите Учредителю 1, а 75% (75000 руб.) — принадлежит самому обществу.
Планируем ввести нового Учредителя 2 с увеличением УК с 10 000 руб. до 12 500 руб.
Т.О. доли распределятся:
-Учредитель 1 — 20%
-Учредитель 2 — 20%
-само общество — 60%
Затем планируем провести вывод Учредителя 1 с распредлением его доли.
Также получили письмо из налоговой, что доля, которая сейчас числится на обществе 75% должна быть распределена между действующими участниками согласно пропорциям в указанным в УК(у нас пока только Учредитель 1) либо за счёт уменьшения УК. Проводить уменьшение УК при одном действующем учредителе в интересах компании не желательно.
Вопрос — какими этапами лучше провести все эти процессы (интересует порядок заполнения форм 13001 и 14001)
Заранее спасибо