Общее собрание участников ООО

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью является своего рода высшим законодательным органом общества. В законе об обществах с ограниченной ответственностью правилам проведения общего собрания посвящена статья 37. Вот основные положения этой статьи:

Полномочия общего собрания прописываются в Уставе общества. В чём же компетентно общее собрание?

  1. Оно изначально решает, какими видами деятельности общество будет заниматься и в какие ассоциации и объединения вступать. Перечень видов утверждённых деятельности фиксируется в кодах статистики. Добавление новых кодов обычно осуществляется дирекцией предприятия;
  2. вносит изменений в устав, учредительный договор и другие базовые документы предприятия;
  3. изменяет размер уставного капитала (обычно это означает его увеличение);
  4. создаёт и досрочно прекращает деятельность исполнительного органа ООО (дирекции), а также передаёт при необходимости управленческие полномочия специализированной организации или предпринимателю (внешнему управляющему), Определяет сумму, которую предполагается платить за внешнее управление,
  5. назначает и прекращает полномочий ревизора (ревизионной комиссии) и аудитора;
  6. утверждает отчёты и балансы за истекший год, предоставленные бухгалтерией;
  7. распределяет дивиденды между учредителями общества или принимает решения о невыплате дивидендов за истекший год в связи с убытками или направлением прибыли на инвестиционное развитие;
  8. принимает локальные (внутренние) нормативные акты общества;
  9. эмитирует ценные бумаги (акции, облигации и т.д.);
  10. принимает решение о реорганизации (смена организационно-правовой формы, открытие филиальной сети) и досрочной ликвидации ООО, формирует ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса;
  11. решает иные вопросы, касающиеся деятельности ООО, включённые в повестку дня.

Сроки проведения общего собрания также определяются уставом. По закону оно не может созываться реже, чем один раз в год. Созыв собрания осуществляет исполнительный орган общества. На частоту проведения общего собрания влияет количество зарегистрированных участников общества, их статус (юридические или физические лица) и их географическое местонахождение. Это вполне разумно, поскольку иногородним участникам общества приходится ездить на собрания за свой счёт.

Годовое общее собрание должно проводиться не раньше, через два и не позднее, чем через четыре месяца после завершения финансового года. Два месяца необходимы для подведения бухгалтерских балансов, поскольку их утверждение – один из обязательных пунктов повестки дня общего собрания.

Устав ООО также определяет поводы проведения внеочередного общего собрания участников общества. Для созыва внепланового собрания должны иметься достаточно серьёзные причины, касающиеся интересов не менее 10% участников общества.

Внеочередное собрание созывает исполнительный орган. Инициатива созыва может исходить от наблюдательного совета или совета директоров, ревизионной комиссии, штатного аудитора, собственно от исполнительного органа общества, а также от участников общества в количестве не менее 10% от списочного состава участников. Инициаторы проведения собрания направляют исполнительному органу официальное требование, которое должно быть рассмотрено в течение пяти дней.

Исполнительный орган общества рассматривает требование о проведении внеочередного собрания и решает, проводить его или нет. Во втором случае выносится отказ в проведении собрания.

При назначении повестки дня внеочередного собрания исполнительный орган обязан проследить, находятся ли внесённые в повестку вопросы в компетенции общего собрания. Таковыми признаются, например, все вопросы связанные с соблюдением федеральных законов.

Вопросы, внесенные в повестку дня, не могут быть изъяты из неё или изменены исполнительным органом – это прерогатива лишь самого общего собрания участников. Однако исполнительный орган по собственной инициативе может внести в повестку дополнительные вопросы и пункты.

Срок проведения внеочередного собрания участников ООО – 45 дней с момента принятия требования о его проведении. В том случае, если исполнительный орган выносит отказ в проведении внеочередного собрания или если не соблюдён 45-дневный срок, собрание может быть проведено его непосредственными инициаторами за свой счёт. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить инициативной группе персональные данные всех без исключения участников общества, как юридических, так и физических лиц.

Все участники, прибывающие на общее собрание, регистрируются перед его открытием. Участвовать можно лично или через представителя. Доверенность, выданная участником общества – физическим лицом, заверяется нотариально. Представители юридических лиц предъявляют доверенность с печатью предприятия.

Открывает собрание руководитель исполнительного органа – директор предприятия. Если проведение внеочередного собрания инициировали другой орган или ответственное лицо (аудитор, ревизор, совет директоров) открыть собрание предлагается руководителю этого органа. Он предлагает избрать председательствующего. Выборы проходят простым большинством голосов. Однако все другие голосования в ходе общего собрания проходят по более сложной схеме. Например, при выборах исполнительных органов общества применяется кумулятивное голосование, когда количество участников умножается на общее количество голосов. В некоторых случаях для принятия решения требуется собрать не менее двух третей голосов.

При проведении как годового, так и внеочередного собрания участников общества обязательно ведётся протокол. Участники вправе получать в ревизионной комиссии выписки из него. В течение десяти дней с момента проведения собрания протоколы должны быть направлены всем его участникам по почте ли с применением электронных средств связи.

Решение общего собрания участников обязательны для исполнения всеми органами общества. Участники, не согласные с принятыми решениями, вправе обжаловать их через суд.

Комментарии

Нет комментариев. Ваш будет первым!