Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Как гласит пункт 1 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ, процедура реорганизации ЗАО в ООО должна происходить в форме преобразования. Это предполагает, что изменение организационно-правовой формы предприятия влечет за собой обязательный переход обязанностей и прав предприятия, которое реорганизуется, к вновь образуемому. При этом, как указывается в статье 58 ГК РФ, должен оформляться соответствующий передаточный акт. Далее приведена подробная пошаговая инструкция о том, как произвести реорганизацию ЗАО в ООО.

Для того чтобы произвести реорганизацию закрытого или открытого акционерного общества в ООО, нужно провести общее собрание его акционеров. Именно на нем принимается решение о том, что у юридического лица должна быть изменена организационно-правовая форма. Кроме того, акционеры определяют то, каковы будут условия этого преобразования, в каком именно порядке оно будет осуществляться, а также то, каким образом акции закрытого акционерного общества будут обмениваться на доли в обществе с ограниченной ответственностью.

После проведения этого собрания акционеров в течение трех дней в налоговый орган нужно письменно сообщить о том, что общество приняло решение о том, чтобы начать процедуру реорганизации. Это означает, что следует представить в нее решение о реорганизации, которое уже принять. Максимум через три дня с даты получения решения налоговый орган должен внести в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, которая свидетельствует о том, что в данном конкретном акционерном обществе началась процедура реорганизации. Такой порядок и такие сроки предусмотрены действующим законодательством, а именно — соответствующей статьей Федерального закона № 129-ФЗ, в котором подробно регламентируется порядок и процедура реорганизации юрлиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации.

Согласно действующей на сегодняшний день редакции Налогов ого кодекса РФ, налоговый орган имеет право произвести в реорганизуемом юридическом лице налоговую проверку. При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода. Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.

Кроме того, нормами действующего российского законодательства предусматривается, что при изменении организационно-правовой формы юридического лица в нем в обязательном порядке должна быть произведена полная инвентаризация имущества. Ее данные необходимы для того, чтобы составит передаточный акт, а также выявить наличие и размер задолженностей перед кредиторами.

Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов. Они, кстати говоря, имеют право на то, чтобы потребовать досрочного возврата долгов. Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.

Одной из обязательных процедур реорганизации ЗАО в ООО, которые происходят в процессе преобразования их в общества с ограниченной ответственностью, является обмен акций на доли. Порядок, согласно которому осуществляется этот процесс, определяется на общем собрании акционеров. Согласно нормам действующего российского законодательства, все ценные бумаги акционерных обществ после их конвертации в доли обществ с ограниченной ответственностью аннулируются.

Еще одной обязательной процедурой, которая осуществляется в ходе преобразования акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, является публикация сообщений об этом в СМИ. Они дважды должны появиться в таком издании, как «Вестник государственной регистрации», причем в той форме, которая установлена действующим законодательством.

После того, как объявление выходит во второй раз, в регистрирующий орган осуществляется подача полного комплекта документов для того, чтобы практически сделать реорганизацию в форме преобразования.

Как уже было упомянуто выше, образованное ООО в полной мере принимает на себя абсолютно все обязанности и права реорганизованного ЗАО. Это сопровождается составлением передаточного акта. Одновременно с этим готовятся все учредительные документы, которые требуются для того, чтобы провести государственную регистрацию нового юридического лица.

Информация о правопреемстве общества, включая обязательства по отношению ко всем должниками кредиторам, в том числе и те, которые оспариваются, должна быть в передаточном акте. Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов. В нем также должно наличествовать описание порядка, в котором определяется правопреемство, с также то, какие именно права и обязанности при этом возникают после той даты, на которую составлены разделительный баланс и передаточный акт.

На общем собрании утверждаются все учредительные документы ООО, а также формирование его управляющих структур. В обязательном порядке подписывается учредительный договор ООО всеми его учредителями, кроме тех акционеров, которые продали свои акции обществу.

После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов. Кроме того, образованному юридическому лицу определяется ИНН (то есть идентификационный номер налогоплательщика). После того, как произведена регистрация, изготовляется новая печать, перерегистрируются лицензии, автомобили, недвижимость и т.п. Вот такими нехитрыми методами можно безболезненно и достаточно быстро провести реорганизацию ЗАО в ООО. Удачи!

Обязательно прочитайте еще одну статью на нашем сайте об изменениях в ГК РФ от сентября 2014 года о преобразовании ЗАО в ООО.

Комментарии

Нет комментариев. Ваш будет первым!