Преобразование ЗАО в ООО после 1 сентября 2014

Совсем недавно, а именно — в начале сентября текущего года некоторые новые положения ГК РФ начали действовать в совершенно новой редакции. Изменения в них гласят о том, что не позднее чем до начала ноября все предприятия, имеющие статус акционерных обществ, обязаны передать профессиональным реестродержателям дела по ведению своих реестров. По этой причине сейчас многие бизнесмены стараются преобразовать свои ЗАО в ООО. Следует заметить, что осуществить эту процедуру можно довольно легко и просто. Данная статья является логическим продолжением старой статьи, посвященной реорганизации ЗАО в ООО по прежнему закону.

В Гражданском кодексе есть статьи от 57 до 60 включительно, в которых описан этот процесс. Кроме того, есть такие законодательные акты, как Федеральный закон №14-ФЗ и Федеральный закон №208-ФЗ, в которые вскоре также должны быть внесены изменения.

Процедура преобразования ЗАО в ООО, согласно этим документам, должна начинаться с того, что на своем общем собрании акционеры принимают это важное для себя и судьбы организации в целом решение. В нем, согласно пункту 3 статьи 20 действующего закона, регламентирующего деятельность как АО, так и ЗАО, должны быть указаны следующие сведения:

  1. Название организации
  2. Данные о том, где будет находиться создаваемое ООО
  3. Порядок преобразования и его условия
  4. Порядок, в котором будут обмениваться акции на доли
  5. Данные о ревизоре создаваемой организации, в тех случаях, если уставом предусмотрено его наличие
  6. Списочный состав коллегиального исполнительного органа, если создание такового предусмотрено уставом
  7. Данные о ЕИО
  8. Запись об утверждении устава образуемого общества
  9. Запись об утверждении передаточного акта

Помимо этих сведений, в решении собрания акционеров могут содержаться и другие, которые входили в повестку дня (к примеру, относительно аудиторов).

Согласно действующему законодательству, когда преобразуется юридическое лицо одной организационно-правовой формы в юрлицо другой организационно-правовой формы к вновь образованному предприятию переходят все обязанности и права того, которое реорганизуется.

Следует заметить, что сейчас из процесса реорганизации исключен целый этап. До то того момента, как начали действовать поправки в Гражданский кодекс, ЗАО обязано было сообщить о том, что начинается реорганизационный процесс в форме преобразования, в соответствующий регистрирующий орган, и предоставить ему решение в срок три дня с даты, когда оно было оформлено. Это являлось основанием для налоговой инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений, гласящей о том, что данное юридическое лицо реорганизуется, причем делается она не позднее трех дней с момента получения документа. После этого организация была обязана дважды опубликовать объявление о реорганизации в издании «Вестник госрегистрации», причем с периодичностью в один месяц.

Пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона №129 устанавливает, что в течение пяти рабочих дней с той даты, когда в регистрирующий орган было направлено уведомление о начале процесса реорганизации, юридическое лицо обязано было сообщить о ней всех тех кредиторов, которые ему известны. В новой редакции ГК РФ, вступившей в законную силу с 1 сентября 2014 года, такая обязанность не прописана.

Обмениваются ценные бумаги общества на доли в ходе процесса преобразования акционерного общества в ООО в том порядке и последовательности, которые прописаны в подпункте 3 пункта 3 статьи 20 «Закона об АО». В результате этого процесса акции подлежат погашению.

Требуется также произвести уведомление ведущего реестр акционеров регистратора о том, что акционерное общество произвело передачу документов, необходимых для госрегистрации нового юридического лица. Это необходимо сделать в тот же самый день, когда документы передаются в госорган, их регистрирующий.

В тех случаях, когда ЗАО намеревается раскрыть финансовую информацию, содержащуюся в еже квартальных отчетах, а также сообщить широкой общественности существенные факты о своей хозяйственной деятельности, оно должно об этом разместить сообщение в специализированных СМИ.

После того, как ЗАО будет преобразовано в ООО и будет зарегистрировано, оно обязано уведомить организацию, ведущую реестр акций его предшественника об этом факте, то есть о том, что деятельность АО прекращена. Сделать это необходимо в тот день, когда будет внесена устанавливающая этот факт запись в ЕГРЮЛ.

Надо сказать, что согласно отечественному законодательству, налоговые органы могут назначить на новом предприятии проверку, причем вне зависимости от того, как давно она производилась в предшественнике. Ей может подлежать период времени, не превышающий три года с того момента, как было решено проверить предприятие.

Можно с уверенностью констатировать, что перерегистрация не представляет никаких особых проблем. Согласно пункта 1 статьи 15 Федерального закона №129 госрегистрация юрлиц, образуемых путем реорганизации, производится по месту нахождения того юридического лица, которое реорганизуется. При этом в налоговую инспекцию нужно предоставить заявление, составленное по форме Р12001. К нему надо приложить следующие документы:

  1. Решение о реорганизации
  2. Устав
  3. Передаточный акт
  4. Квитанцию об оплате госпошлины
  5. Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса
  6. Справку из Пенсионного фонда
  7. Заявление на упрощенную систему налогообложения

Реорганизация юридического лица завершается в тот момент, когда происходит регистрация нового. Что касается уведомления обо всех изменениях, которые связаны с выпуском ценных бумаг, то в регистрирующий орган их необходимо представить в течение 30 дней с того момента, как соответствующие изменения возникли. Все требования к ним содержатся в одной из глав документа, определяющего те стандарты, которым должна соответствовать процедура эмиссии ценных бумаг. Как видите, изменений в ГК РФ не всегда стоит боятся. Преобразование ЗАО в ООО не такая сложная процедура, через которую рано или поздно всем нужно будет пройти. Удачи.

2 комментария

Максим Андреевич
22:20
Статья и впрямь интересна и содержательна. Но не нашел для себя ответа: «Что делать, если реестр в ЗАО мы ведем самостоятельно, нужно ли тогда уведомлять реестродержателя?»
23:05
Максим, в таком случае уведомлять никого не нужно.