Увеличение Уставного капитала ООО

Общая информация о процедуре увеличения уставного капитала ООО

Процедура по изменению капитала для предприятий коллективной формы собственности является довольно кропотливым процессом, который требует хорошего знания юридического права, экономических аспектов деятельности предприятий и профессиональной организации делового процесса. Как именно произвести эту процедуру для вашего предприятия в различных случаях? Рассмотрим варианты решения в данной статье.

>> Заполнить Форму Р13001 онлайн <<>> Скачать форму Р13001 <<

Указанная Процедура выполняется для Обществ с ограниченной ответственностью в связи с несколькими возможными причинами. Вот их список.

  1. Недостаточное количество средств в обороте предприятия. Вложения в Уставный капитал ООО могут быть использованы для различных финансово-хозяйственных потребностей компании. Дополнительный плюс – эти средства не подвергаются налогом на прибыль, НДС и другими видами налогов.
  2. Изменение производится в связи с лицензионными требованиями. Такие требования предусмотрены для предприятий, претендующих на получение различных лицензий и других разрешительных документов. В определённых сферах деятельности подобные требования к Уставному капиталу компании, получающей разрешение на деятельность, могут быть установлены законодательно.
  3. Расширение состава Участников. Входя в состав Участников, новый челн Общества производит взнос, таким образом приобретая статус полноправного совладельца компании.

Однако далеко не всегда ООО могут беспрепятственно совершать процедуру увеличения для своего уставного капитала. Ведь эта процедура затрагивает интересы всех дольщиков предприятия, кроме того, приходится видоизменять такие документы, как Устав, и регистрировать обновлённую информацию в госорганах. Чтобы вопрос об увеличении капитала решился положительно, на предприятии должны соблюдаться некоторые нормы. Приведём их список.

  1. Первоначальный Уставный капитал требует финансирования в объёме 100%, даже если прошло несколько лет. Наличие такого капитала предусматривается содержанием Договора или решением об учреждении предприятия. При наличии задолженностей их придётся в обязательном порядке погасить.
  2. Общее увеличение Уставного капитала за счёт вложений в имущество должно производиться на сумму, не большую чем разность между ценностью активов ООО и размером Уставного капитала (или резервного фонда).
  3. Начиная с 2-го финансового года, каждое предприятие обязано следить, чтобы чистые активы стоили не меньше, чем составляет Уставный капитал. Если это не соблюдается, организация обязана уменьшить указанный капитал до соответствующих размеров.
  4. Также устанавливает минимальная величина Уставного капитала, которую может иметь ООО на момент завершения финансового года. Она должна быть не менее, чем минимальный размер капитала, который был зафиксирован момент регистрации в государственных органах. Если это не соблюдается, компанию ожидает процедура ликвидации.

Каковы источники вкладов для формирования дополнительного объёма Уставного капитала?

Какова предельная сумма, на которую может быть произведено увеличение? Законодательство никаким образом не указывает на предельную сумму Уставного капитала. Однако в отдельных ситуациях необходимо получать разрешения от антимонопольной службы или направлять уведомления в этот орган. Такие ситуации могут возникнуть при появлении нового дольщика в Уставном капитале, который обладает общим количеством голосов, составляющим более 20 процентов на Общем собрании. Кроме того, причиной могут стать вклады в Уставный капитал, составляющие более 10 процентов стоимости основных средств производства, а также других активов.

Внесение дополнительных средств в Уставный капитал ООО может иметь различные источники финансирования:

  1. финансирование за счёт имущества ООО;
  2. новые вклады Участников ООО;
  3. вклады лиц, вступающих в состав участников ООО.

Пополнение Уставного капитала за счёт имущества предприятия

1. Как принимается решение об увеличении?

Решение об увеличении размера Уставного капитала принимают участники ООО методом голосования наобщем собрании участников, после чего оформляется соответствующий протокол. Если в числе участников лишь один человек, то решение, принимаемое им, оформляется письменно в форме решения единственного участника.

Решение о произведении такой процедуры за счёт имущества Общества может быть проголосовано, если на собрании за это высказывается не менее 2/3 от всего объёма голосов. Таким образом, интересы существующих дольщиков попадают под законодательную защиту и не могут быть нарушены, если доля высказывающихся «за» не является абсолютно доминирующей. Большее количество голосов, необходимых для осуществления увеличения, может быть предусмотрено Уставом ООО. Для корректного оформления протокола в повестку дня необходимо вписать пункты приблизительно следующего содержания.

  1. Об увеличении Уставного капитала (должен быть указан размер вносимой суммы и её источник).
  2. Об утверждении долей участников (При этом соотношение между долями не изменяется)
  3. Об изменениях в Уставе ООО (при этом утверждается новый устав или новая редакция прежнего документа).

2. Подготовка пакета документов для увеличения Уставного капитала

Для того, чтобы увеличение капитала прошло успешно, необходимо позаботиться о наличии целого ряда документов, которые являются обязательными для предоставление в государственные органы. Без следующего набора документов не обойтись при увеличении Уставного капитала предприятия.

  1. Подписанное Гендиректором и заверенное нотариально заявление, которое составлено по форме Р13001.
  2. Два оригинала новой версии устава.
  3. Протокол ОСУ или решение единственного участника ООО.
  4. Баланс бухучёта за минувший год в виде подшитой и заверенной директором копии.
  5. Квитанция, которая свидетельствует об уплате 800 рублей госпошлины.

Регистрация увеличения Уставного капитала ООО в государственных органах

Документы на регистрацию соответствующего решения участников в государственных органах могут быть поданы на протяжении 1 мес. со времени принятия документа на собрании. Решение о регистрации изменений в Уставном капитале может быть как положительным, так и отрицательным (в случае несоответствия поданных сведений необходимым требованиям). Изменения начинают своё действие с момента госрегистрации.

Рост основного капитала предприятия за счёт дополнительных инвестиций участников

Дополнительное инвестирование может производиться как всеми дольщиками, так и отдельными представителями. Процедура увеличения капитала для каждого из этих случаев является различной.

Вариант 1: внесение дополнительных инвестиций производится всеми участниками

Первый шаг – это принятие решения на общем собрании участников (ОСУ) и оформление соответствующего протокол. Если участник в ООО один, он также оформляет письменно своё решение.

Положительное решение об увеличении капитала за счёт дополнительного финансирования со стороны всех участников ООО голосуется большинством в пропорции не менее 2/3 или более, если это предусмотрено Уставом предприятия. Данное решение должно определять размер совершаемых вкладов, а также общую для всех зависимость между объёмом вклада и величиной вкладов, на которую происходит увеличение доли. Сумма увеличения доли не может превышать суммы, внесённой в виде дополнительного вклада.

Повестка дня собрания участников в данном случае должна иметь следующие основные пункты:

  1. Об увеличении суммы Уставного капитала. В решении собрания необходимо указать размер роста капитала, а также пропорцию между суммой вклада и ростом доли каждого участника.
  2. Об оплате вкладов. Необходимо указать время, в течение которого производится приём взносов, а также утвердить форму таких взносов, которая может быть как материальной, так и имущественной. В случае, если вклады совершаются не деньгами, требуется оценка таких вложений.

После того, как подготовительные мероприятия и формальности завершены, компания приступает непосредственно к внесению средств. Каждый дольщик имеет право на совершение дополнительного вложения, размер которого не превышает части от общей стоимости доп. вкладов, пропорциональной долевому участию этого дольщика в капитале предприятия. Внесение дополнительных вкладов участников ООО может производиться на протяжении 2 месяцев с момента оформления протокола ОСУ с содержанием соответствующего решения. Однако собрание участников может установить и другой срок внесения вкладов.

Для регистрации доп. вклада необходимо предоставление документов, которые явились бы стопроцентным подтверждением того, что вклад действительно совершён. Если внесение вклада осуществляется денежными средствами, то таким подтверждением могут быть копии платёжек с банковской отметкой об исполнении, кроме того, квитанции о пополнении расчётного счёта с целью внесения средств в Уставный капитал, а также банковская справка о поступлении необходимой суммы на р/с предприятия в качестве пополнения его капитала.

Если внесение доли в Уставный капитал производится имущественными средствами, то документ, подтверждающий действительное совершение вклада – это акт приёма-передачи, т.е. документ, который указывает на факт того, что указанный в нём список действительно был передан фондам ООО.

На третьем этапе увеличения капитала необходимо принятие официального решения об утверждении итогов процедуры. Данное Решение принимается в срок 1 мес. после того, как предусмотренные сроки внесения дополнительных средств завершены. Такое решение утверждается на ОСУ. Повестка дня указанного собрания должна включать 2 пункта: «Об утверждении итогов внесения доп. вкладов участниками ООО» и «Об утверждении изменений к уставу» (или об утверждении его новой редакции). Такая повестка позволит задокументировать факт изменения размера капитала Общества в формате письменно оформленных решений, принятых на ОСУ.

Следующим немаловажным шагом является формирование пакета документов, которые будут поданы для регистрации увеличения Уставного капитала. Ниже приведён их перечень.

  1. Заявление формы Р13001, подписанное Гендиректором и заверенное в нотариальном порядке.
  2. Новая редакция Устава или изменения к нему в двух экземплярах.
  3. Протокол ОСУ, в котором зафиксировано решение об изменении размера капитала ООО.
  4. Квитанция, подтверждающая уплату пошлины за госрегистрацию (размер пошлины – 800 рублей).
  5. Документы, стопроцентно гарантирующие внесение вкладов.
  6. В случае внесение имущественных вкладов – документы, оценивающие стоимость таких вложений.

На пятом этапе происходит регистрация увеличения капитала в государственных органах. Документы для регистрации увеличения капитала за счёт финансирования всеми участниками подаются в регистрирующую инстанцию на протяжении месяца с момента оформления протокола. Для третьих сторон эти решения приобретают силу именно после процедуры госрегистрации. Если сроки процедуры увеличения не были соблюдены, она признаётся несостоявшейся.

Для случаев, когда увеличение Уставного капитала не произошло, ООО обязано вернуть внесённые средства дольщикам компании, уже внесшим вклады, и лицам, которые собирались получить долю в компании. Если возврат денежных средств не происходит в установленный срок, ООО также обязано выплатить проценты за просроченный возврат средств, так как речь в этом случае идёт об упущенной выгоде.

Вариант 2: внесение доп. вкладов отдельными участниками ООО

На первом этапе данной процедуры происходит подача заявления участника ООО о внесении дополнительных инвестиций в Уставный капитал. В заявлении должен быть указан размер вложения и его состав, а также порядок внесения средств, сроки по процедуре, а также размер желаемой доли в капитале предприятия. Кроме того, могут быть указаны и другие условия.

Дальнейший шаг – это прининятие решения о росте капитала за счёт дополнительного вложения со стороны 1, 2 или более участников Общества, а также сторонних лиц. Подобное решение принимается на собрании и оформляется при помощи протокола. Единственный участник ООО также обязан оформить письменное решение. Повестка дня собрания участников должна включать следующие основные вопросы (приведены примерные формулировки).

  1. Об увеличении Уставного капитала (это решение на ОСУ должно быть проголосовано единогласно).
  2. Об изменениях в Устав или о принятии его новой редакции. Производится в связи с увеличением капитала и должно быть проголосовано единогласно.
  3. О перераспределении Уставного капитала между членами ООО (с обязательным указанием номиналов новых долей и их пропорциональных размеров). Вопрос принимается единогласно.
  4. О внесении доп. вкладов (с указанием времени внесения, а также способа внесения вклада. При имущественных вкладах указывается на необходимость совершения оценки).

Внесение средств в состав Уставного капитала и процедура регистрации изменений

На третьем этапе происходит непосредственное внесение дополнительных средств. В рассматриваемом случае подобное вложение может быть произведено на протяжении 6 месяцев с тех пор, как принимается решение ОСУ о росте капитала предприятия. Предоставляемые для регистрации документы должны со 100-процентной гарантией засвидетельствовать достоверность внесения вклада. Среди них – такие бумаги, как копии различных платёжных и банковских документов с указанием полной суммы, вносимой в Уставный капитал, а также акт приёма-передачи, которой используется в случае, если внесение средств происходит не денежным способом.

На четвёртом этапе ООО занимается подготовкой документов, которые будут необходимы для официальной регистрации решения. Приведём их перечень.

  1. Заявление, оформленное по форме Р13001, подписанное директором и заверенное нотариусом.
  2. Новая редакция устава в двух экземплярах.
  3. Протокол собрания, содержащий принятое решение об увеличении капитала.
  4. Квитанция об оплате государственной пошлины.
  5. Документы, свидетельствующие о внесении средств участниками.
  6. Документы об оценке вкладов, сделанных не деньгами.

После того, как необходимые бумаги собраны и подготовлены, происходит госрегистрация процедуры увеличения Уставного капитала. Документы для этого предоставляются в соответствующую инстанцию в течение 1 мес. с момента внесения средств. Для третьих сторон изменения вступают приобретают эффект с момента прохождения госрегистрации. Если предусмотренные сроки для совершения данных действий не были соблюдены, подобная процедура признаётся несостоявшейся.

В этом случае, как и в ситуации, описанной выше, происходит возврат средств, внесённых в Уставный капитал, внесшим их участникам предприятия и третьим лицами. Порядок этой процедуры регулируется Гражданским кодексом РФ (статья 395). В случае, если возврат был произведён не вовремя, Общество обязано также выплатить неустойку, включающую дополнительные проценты. Эти дополнительные выплаты являются компенсацией за упущенную выгоду: ведь в течение определённого времени участник не мог распоряжаться своими деньгами или имуществом.

Увеличение капитала компании за счёт совершения дополнительных вкладов третьими лицами в Уставный капитал

Если Устав не запрещает приём новых компаньонов ООО, то капитал предприятия может быть расширен за счёт вложений третьей стороны. На первом этапе такой процедуры руководящие органы ООО принимают соответствующее решение о расширении состава совладельцев, а также о внесении новым компаньоном своего вклада в Уставный капитал. Для этого вначале третье лицо, заинтересованное в данной процедуре, подает заявление, в котором указывается размер и способ совершения вклада, а также порядок внесения и объём долевого участие, на которое претендует данное лицо. Помимо этого, данная бумага может содержать и другие условия финансирования или вступления в состав участников предприятия.

Приблизительное содержание повестки дня Общего собрания

Решение о допуске третьего лица к участию в капитале предприятие – это, по сути, допуск нового компаньона к экономической деятельности предприятия, введение в состав участников нового делового партнёра. Повестка дня ОСУ, принимающего решение о допуске третьей стороны к участию в Уставном капитале, должна содержать приведённые ниже пункты повестки дня.

  1. О принятии решения об увеличении размера капитала (принимается единогласно).
  2. О принятии новой версии устава или об утверждении изменений к существующей редакции (принимается единогласно).
  3. О перераспределении Уставного капитала ООО. Указываются номинальные доли каждого из участников и их долевые пропорции в соответствии с вновь принятыми изменениями (принимается единогласно).
  4. О порядке оплаты и способах внесения доп. вкладов: когда необходимо внести вклады и каким способом они совершаются. В случае, если вклад совершается имуществом, оно должно пройти оценку для определения объективной стоимости.

На третьем этапе процедуры расширения Уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц осуществляется непосредственно внесение средств. Эта процедура может занять до полугода с момента принятия решения об увеличении капитала предприятия. Во время регистрации сделанных вкладов участники предоставляют документальные подтверждения своих вложений. Если вклад в капитал ООО был совершён финансами, то это могут быть копии банковских чеков, справка из финансового учреждения или иные документы, официально подтверждающие платёж. Для вкладов имущественного характера, совершаемых в Уставный капитал предприятия, документом, подтверждающим совершение процедуры, является акт приёма-передачи.

На четвёртом этапе происходит подача на государственную регистрацию пакета необходимых документов. Это заявление поформе Р13001, оформленное в надлежащем порядке, два экземпляра нового Устава ООО, а также протокол ОСУ или решение единственного участника. Кроме того, к заявлению прилагаются документы документы, подтверждающие совершение вклада, акты оценки (если подобная необходимость существет) и квитанцию по оплате государственной полшины, которая составляет 800 рублей.

Порядок государственной регистрации и действия в случае, если процедура увеличения Уставного капитала будет признана несостоявшейся

После того, как необходимый пакет документов сформирован, бумаги передаются на государственную регистрацию, без которой деятельность Общества после процедуры увеличения капитала не предоставляется возможной. На пятом этапе процедуры увеличения капитала, в которой участвуют третьи лица, происходит официальная регистрация изменений в размере Уставного капитала. В течение 1 мес. после завершения необходимых мероприятий по внесению средств в Уставный капитал нужно зарегистрировать имеющиеся документы официально. Для третьих лиц изменения в Уставном капитале и в тексте Устава предприятия вступают в силу только по завершении процедуры госрегистрации.

Если по тем или иным причинам увеличение капитала ООО не состоялось, те участники и третьи лица, которые уже совершили вклады, вправе рассчитывать на их возврат. Если возврат не происходит вовремя, Общество компенсирует также неустойку в виде процентов по внесённым финансам или, уплатив упущенную выгоду по имуществу, использование которого в интересах участника являлось невозможным в период попытки формирования дополнительного финансирования капитала ООО.

2 комментария

Николай Андреевич
23:44
Вот это я понимаю материалище! Такой подробной инструкции по увеличению уставного капитала я еще не видел! Спасибо.
Екатерина
16:40
Очень полезная информация. Спасибо