Альтернативная ликвидация – новые правила с 01.01.2016

Альтернативная ликвидация и на сегодняшний день является востребованным и популярным способом для предпринимателей избавиться от открытого Общества с ограниченной ответственностью. Возможна смена участников посредством увеличения суммы уставного капитала. Кроме того, при помощи альтернативной ликвидации можно изменить реальных собственников бизнеса согласно действующего законодательства.

Поскольку прекратить предпринимательскую деятельность или закрыть Общество с ограниченной ответственностью с появлением новых норм законодательства становится все сложнее, альтернативная ликвидация становится решением вопросов для многих предпринимателей.

Преимущества альтернативной ликвидации:

- небольшая стоимость;

- минимальное взаимодействие с директором компании;

- высокая эффективность.


Основные этапы альтернативной ликвидации

Первый этап альтернативной ликвидации подразумевает добавление к участникам Общества с ограниченной ответственностью нового участника со значительным вкладом в уставной капитал. В это же время в компании меняется руководитель. Результат этого этапа деятельности – появление нового руководителя и значительное увеличение уставного капитала компании.

Второй этап предполагает выход старых владельцев Общества из состава учредителей. В результате этого действия доли бывших участников уставного капитала переходили к оставшемуся участнику. При этом полностью удалялись данные о прежних участниках из ЕГРЮЛ.


Новшества, прописанные в федеральном законе 67-ФЗ от 30.03.2015

В 2015 году процедура альтернативной ликвидации проводилась быстро и не требовала значительных затрат. Однако принятие федерального закона повлекло ряд изменений и появление новых особенностей:

- нотариус обязан заверять решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала. Такое нововведение влечет появление дополнительных расходов. При этом не учитывается, каким образом можно увеличить уставной капитал;

- поданное участником Общества заявление о выходе из Общества удостоверяется нотариусом. При этом действуют правила нотариального удостоверения сделок об отчуждении доли. Объясняется это нововведение тем, что выход из состава участников Общества юридически можно приравнять к своего рода сделке.

Эти нововведение делают процедуру альтернативной ликвидации более дорогостоящей. Дополнительно появляется факт участия нотариуса в процедуре, а также отменяется бесконтактная передача долей. По старым правилам старые и новые участники Общества могли не встречаться. Теперь же необходим контакт для подписания необходимых документов.

Если осуществлять смену собственников путем увеличения суммы уставного капитала в Обществе, где зарегистрирован только один участник, глобальных изменений не последует. Основное отличие при альтернативной ликвидации по новым правилам будет состоять лишь в том, что старому собственнику придется дополнительно заверить пакет документов у нотариуса. К сожалению, этот нюанс может повлиять на стоимость услуг по ликвидации. Вероятно, за удостоверение заявления о выходе из Общества обойдется в сумму от десяти тысяч рублей.


Общество с ограниченной ответственностью с несколькими участниками

В том случае, если в Обществе с ограниченной ответственностью было несколько участников, процедура альтернативной ликвидации будет значительно отличаться. Даже процедура входа в состав участников Общества нового инвестора потребует дополнительных сил и времени.

В законодательстве предусмотрены случаи, когда нет необходимости обращаться за помощь к нотариусу для процедуры включения нового участника в Общество. Так, при распределении доли между участниками и продажи доли нет необходимости нотариально заверять данную процедуру. Это может выглядеть как:

- на первом этапе из Общества выходят все участники кроме одного. Оставшийся участник Общества в данном случае может продать долю, перешедшую ему от других участников, третьему лицу;

- во время второго этапа последний оставшийся участник также выходит из Общества. Его доля переходит в собственность Общества. На этом этапе уже можно назначать нового руководителя, подписав соответствующее решение.


Преимущества такого способа очевидны:

- нет необходимости увеличивать уставной капитал, а значит нотариально заверять решение об этом;

- старые и новые участники Общества не взаимодействуют между собой, что значительно ускоряет процедуру альтернативной ликвидации.

Главный недостаток – необходимость удостоверения заявлений участников о выходе из Общества.

Такой способ альтернативной ликвидации по новым правилам является наиболее похожим на те, которыми пользовались раньше. Если сравнить стоимость процедуры, она окажется значительно дешевле, чем заключение нескольких договоров купли-продажи с каждым из участников Общества.

Кроме того, намечается тенденция перехода к включению в систему управляющих компаний. Такое нововведение подразумевает появление определенной специфики. Увеличивает стоимость процедуры введение запрета на деятельность иностранных управляющих компаний, не имеющих аккредитацию представительства в Российской Федерации.

Реализация доли, принадлежащей Обществу

В большинстве случаев до момента ликвидации в состав участников Общества входит три и более учредителей. Такой вариант возможен при наличии трех и более участников Общества, один из которых является генеральным директором. Чтобы поменять частников и генерального директора с минимальным количеством затрат и операций, необходимо придерживаться следующего алгоритма действий:

- на первом этапе из Общества выходит два участника, уставный капитал которых составляет две третьих от общей суммы. Оставшийся участник утверждает решение, согласно которому он продает долю вышедших участников Общества третьему лицу. В этот же момент подаются необходимые документы на регистрацию. В соответствии с утвержденными формами нотариус удостоверяет выход из Общества двух участников;

- на начало второго этапа в Обществе остается всего два участника, один из которых только что зашел в состав участников Общества. Теперь старый участник Общества может подать заявление о выходе, после чего новый участник перераспределяет уставный капитал и выбирает нового генерального директора. Данная процедура также удостоверяется нотариусом.

К заявлению на выход участника из Общества необходимо приложить:

- договор купли-продажи;

- два нотариально заверенных заявления.

В том случае, если в Обществе зарегистрировано двое и более участников, возникнет необходимость удостоверить протокол общего собрания участников. Таким образом, оптимальным вариантом для ликвидации является выход участников из состава Общества и последующая продажа долей третьему лицу. Такой метод позволяет избежать увеличения уставного капитала и при этом экономить на пошлине при подаче третьего заявления.

Такая процедура позволит избежать уплаты государственной пошлины в размере восьмисот рублей за внесение изменений в учредительные документы Общества. Кроме того, средства экономятся, поскольку процедура происходит в два, а не в три этапа. Соответственно, уменьшается количество подаваемых заявлений. Однако появляются дополнительные расходы, для того чтобы удостоверить выход участников из Общества. Размер государственной пошлины на данный момент не установлен.

Тем не менее данный способ альтернативной ликвидации на сегодняшний день является наиболее приемлемым.

Выведение из состава Общества последнего старого участника

Эта процедура также осуществляется с соблюдением ряда правил. Последний участник выходит из Общества по заполненному заявлению. При этом весь уставный капитал переходит к новому участнику. В это же время следует распределить долю, ранее перешедшую Обществу.

Следующий шаг – снятие с должности генерального директора.

Вместе с заявлением по форме Р14001 следует подавать:

- решение участника Общества о смене руководителя и распределении доли Общества;

- нотариально заверенное заявление о выходе участника из Общества.

По результатам подачи документов компания получает лист записи, в котором указано, что владельцем Общества и по совместительству генеральным директором является третье лицо.

В данном случае расходы на подачу документов будут состоять из:

- платы за нотариальное заверение заявлений по утвержденной форме Р14001;

- платы за заверение заявлений о выходе из состава участников.


Управляющие компании

Данные организации играют важную роль в проведении процедуры альтернативной ликвидации. Важно отметить, что управляющая компания должна соответствовать нескольким критериям:

- располагаться она должна по месту нахождения управляемого юридического лица;

- если управляющая компания иностранная, необходимо наличие аккредитованного представительства на территории Российской Федерации.

Введение новых правил усложнит процедуру альтернативной ликвидации, однако возможность ее осуществления не исчезнет.

Комментарии

Нет комментариев. Ваш будет первым!